，日军的炮兵逐渐被消灭了。
益满德次率领的日军被雷霆纵队第三支队拖住了。面对几十辆战斗力凶猛的庞然大物，他无能为力，看到对方部队占了上风，估计马上又会发起冲锋，他命令部队构筑工事，准备迎战。
山地元治知道旅顺城墙坚固，易守难攻。将旅顺城团团围住。调集了五十门大炮掩护，数千名步兵从后路向黄金山炮台发起了进攻。这边集中炮火轰击黄金山炮台。那边组成的敢死队，分成多路攻击小队，冒着清军的枪林弹雨，前仆后继，一步一步向前冲锋。上边的清军开枪、开炮回击，投掷炸弹，进行反击。几次把日军打得如雪球似的滚下山脚，仍然有黑压压的日军进攻。守卫炮台的主将黄仁林见后路马上会失陷，又有那么多日军进攻，立即恐慌起来，丢下土兵们不管，自己一个人溜了，士兵们无人指挥，逐步后退，然后破坏了炮台上的大炮，日军冲了上来，向正在破坏大炮的清军和还没有逃远的清军开枪射击。