成公英的军师府参军李曜奉命与马超的参军庞延保持联络，隔几日相互走动一次。李曜和庞延曾一同去见张鲁，二人结为好友。
李曜探得马超的兵将及杨昂的近况。
羌道令赵昂重回冀城任凉州从事，妻士异（王异）随夫徙居冀城。
马超攻冀城时，王异亲自披挂战衣，辅佐赵昂守城，又以其身上的珠饰、佩环等物品犒赏军士，振奋军心。
马超加强攻势后，城防危急，城中缺粮；素来仁爱的刺史韦康看到士民伤残者众，不忍其苦，于是打算与马超议和。
赵昂苦谏，韦康不从，于是赵昂回家后与王异商议。王异便说：“君王有进谏的诤臣，士大夫亦有随机应变、专权从事的义务，这种专权的行为不是一种过错。谁知道中原的救兵一定赶不及来此赴援？吾等应该勉励士卒同心效命，以死报国，不应顺从逆贼之意。”
但当赵昂回到城墙上守备岗位的时候，韦康已迳自与马超媾和了。而马超纳降不久，便背约杀死韦康，更逼赵昂交出儿子赵月至汉中郡南郑县张鲁那里为人质，赵昂则成为马超的属吏。
参凉州军事陇县人杨阜降于马超，荐安定郡人梁宽、南安郡人赵衢二人通武艺，马超尽用为校尉。
韦康旧部冀县人抚夷将军姜叙、冀县人姜隐、永阳郡人尹奉、成纪县人姚琼、陇县人孔信、武都郡人李俊、武都郡人王灵、南安郡人庞恭等皆延用。
不计张鲁派来的杨昂的部队，马超在兴国城集结的兵力约有一万零六百人，武都郡仇池山氐王杨千万的援军四千一百氐兵。
马超攻冀城数月及与夏侯渊对阵死伤约三千人，从冀城得降兵约一千人，从其余二小郡和六县约各得五百兵，合计约一万三千七百人。
杨昂带来的人马比一万稍多些，两军合计约二万四千人，不到其号称的三万人，更别说达十万人。
张鲁的大将杨昂及一万余兵马一直未回汉中，同马超军一起训练和守城。
杨昂从汉中而来未通过散关、陈仓，而是向武都郡故道氐部落借道穿过武都郡，经汉阳郡西县到冀城。
杨昂乃一员老将，与杨任、杨白曾为李傕的都尉，后来和杨帛等一同投奔汉中张鲁。
马超在冀城为杨昂举办六十大寿宴会，九县军政要员悉数参宴。
韩遂想到杨昂、杨任、杨白、杨帛都是弘农华阴杨家人，与杨修同族，杨修会不会与其有联系？杨修可以做为暗击曹氏的一个候选人。
于是派人送信给张姜子，提醒关注杨修。
信发出前又想到旧友司马防，于是添加了一个候选人司马懿，乃司马防次子。
司马防以骑都尉虚职一直在河内郡温县老家养老，其长子司马朗任兖州刺史。
司马防当年从京兆尹职位上退职时，韩遂曾将引弓门客东河内送给其当侍卫，东河内一直未归，年薪仍由韩家发放交给其子保管，而东河内之子仍在张姜子侍卫队。
联军探部终于送来一份韩遂非常想要的关于益州方面的信报：
刘备自上年末到本年底在益州广汉郡葭萌县屯兵不动，庞统言于刘备曰：“今阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都，刘璋既不武，又素无豫备，大军卒至，一举便定，此上计也。
杨怀、高沛，璋之名将，各杖强兵，据守关头，闻数有笺谏璋，使发遣将军还荆州。将军遣与相闻，说荆州有急，欲还救之，并使装束，外作归形，此二子既服将军英名，又喜将军之去，计必乘轻骑来见将军，因此执之，进取其兵，乃向成都，此中计也。
退还白帝，连引荆州，徐还图之，此下计也。
若沉吟下去，将致大困，不可久矣。“
刘备选其中计。
及曹操攻孙权，孙权呼刘备自救。
刘备贻刘璋书曰：“孙氏与孤本为唇齿，而关羽兵弱，今不往救，则曹操必取荆州，转侵州界，其忧甚于张鲁。鲁自守之贼，不足虑也。“因求益万兵及资粮。
刘璋但许兵四千，其余皆给半。
刘备因激怒其众曰：“吾为益州征强敌，师徒勤瘁，而积财吝赏，何以使士大夫死战乎！“
张松书与刘备及法正曰：“今大事垂立，如何释此去乎！“
张松兄广汉太守张肃，恐祸及己，向刘璋告发其谋。于是刘璋收斩张松，敕关戍诸将文书皆勿复得与刘备关通。
刘备大怒，召刘璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之；勒兵径至葭萌关头，并其兵，进据涪城。
韩遂对刘备以一万兵挟持二万白水军能否夺取益州持怀疑，假想其双方打成平手，各据一半领土。如此一来，刘璋有求与吾，蜀锦和蜀丝绸贸易又可分给韩家做。