战争不是儿戏，任何一场战争都是经过精心策划的，而作为战争的狂热分子，日本深知其中的精髓。
经过两个多月的精心准备，华北方面军不管是从兵力调派要还是物资储备，再或者是情报支持，都已经全部就位。
在这种情况下，1941年5月7日，日军华北方面军司令官冈村宁次下达了最终的作战命令，分兵对中条山发动了代号为“中原会战”的军事行动。
而这次战役，也是日军在中国正面战场发动的22次大型会战中的第14次。
根据华北方面军确定，此次会战的目的是：“消灭和扫荡蟠踞在晋豫的中央军主力，消灭其在黄河以北的势力，扩大和利用这次会战的战果，借以确保华北安定！”
自感稳操“胜券”的日军，于5月7日傍晚时分突然一齐出动，由东、西、北三面“以钳形并配以中央突破之方式”进犯中条山地区。
东线，日军原田雄吉中将指挥的第35师团主力、田中久一中将指挥的第21师团一部，以及骑兵第4独立旅团一部，约25000余人，在伪军张岚峰、刘彦峰部的配合下，沿道清路西段分三路向济源、孟县进犯。
西线，日军安达二十三中将指挥的第37师团主力、井关仞中将指挥的第36师团一部、若松平治少将指挥的独立混成第16旅团，约25000余人，自闻喜、夏县东南向张店镇进犯。
北线，日军清水规矩中将指挥的第41师团及池之上贤吉少将指挥的独立混成第9旅团共约30000余人，以中央突破之闪电战术，由横岭关方面向横垣大道西侧猛攻。
东北线，日军樱井省三中将指挥的第33师团一部及独立混成第4旅团一部，约万余人，从阳城方面向董封镇一线攻击。
战前，日军的调动就引起了国军方面的注意，前线不少将领致电第一战区长官部，称日军可能要进攻中条山，请战区长官部做好备战。
但是这些战报却没有引起第一战区长官部的注意，战区新任司令长官蒋鼎文认为在中条山，中方守军有16个师，约15万人，日军即便是华北地区的主力部队全部调动，也不过三四个师团的兵力，充其量不过五六万人，兵力上国军占据了绝对优势。
且守军方面还是有许多有利条件，中条山是自内战爆发以来的前沿地区，从1938年到现在的三年间，中日在这里互相对峙，日军始终无法突破这一线的防御。
还有就是中条山所处地理位置，进能扰乱敌后，牵制日军兵力，退能凭险据守，配合整个抗日战场。
因此，蒋鼎文并不认为日军有胆量主力进犯中条山。
当接到前线的报告后，第一战区长官部这才着急了，蒋鼎文根据情报，针对日军分兵合击，袭击通信联络及各级指挥部的进攻方式，当即电令各部以交通线为目标，加紧游击袭破，妨害敌之攻击准备及兵力集中。
但上述命令未能得到有效组织施行，致使战斗开始后各部只能仓促应战。
到第二天，因情况剧变，日军接连突破国军多道防线，来势凶猛。
战区长官部再次命令各部采取守势，力保现态势，粉碎敌蚀食中条山企图，诱敌于有利地带，转取攻势，而夹歼之。
但各部仓促应变，分别与各路日军交战，中条山战役一开战，国军方面就陷入了各自为战的危险局面。
东线的日军最先取得突破，他们左翼以温县为发**，先头步兵5000以上，骑兵千余，炮20余门，飞机数十架，战、汽、装甲等车共百余辆，沿黄河北岸突进。
中间以沁、博为发**，一股先头千余，循沁济大道西犯；另一股先头2000余人，附炮十余门，于窜陷西向义庄后，继向捏掌、紫陵、东逮寨、留村一带猛扑。
同时，沁河北岸3000余人，以飞机十余架，炮二十余门，强渡沁河。
守军第9军裴昌会所部在强敌进攻下施行节节防御，节节后撤。
8日午，国军即放弃济、孟两地，向西撤退。
在全线溃退的形势下，第一战区长官部命令第9军以主力于封门口北既设阵地，拒止沁、济之敌西犯，以一小部对敌侧击。
第9军部署新编第24师主力、第54师张团守封门口一线，第47师和第54师驻王屋的独立第4旅等在孤山一线游击。封门口系日军西进必经之要隘，日军势在必夺。久攻不下，再行增兵。
自9日上午激战至10日晨，日军最终突破了第九军的阵地。
这时，中路日军已于8日晚攻陷垣曲县城后，分兵进攻邵原。长官部无奈之下，只能命令第9军主力由官阳南渡，以策应河防。
11日，日飞机百余架轰炸封锁官阳东西渡口，第54师在遭受重大伤亡后渡至河南，其余各师团退至封门口至邵原以北山地。
12日，该路日军一部占领黄河沿岸各渡口；主力则沿封门口西进至邵原，与从垣曲东进之敌会合，完成了对国民党第14集团军的内线包围。
西线打的同样非常的艰苦，这一线是日军的主攻方向。
驻守西线的守军为孔令恂的第80军第165师和新编第27