层，田水尽赤。
日军渡过汨罗江之后，大举向长沙进犯。这一切都在薛岳的计划之中，坚守长沙的第10军必须死守到底，狠狠拖住日军。
薛岳曾亲自对第10军下达作战命令：“此战关系国家存亡、国际局势，必须抱着必死决心、必胜信心。薛岳若战死，以罗副长官代之，按照原定计划，围歼敌人。各总司令、军、师、团、营、连长若战死，则以副主官或资深主官代之，贻误战机者，即按革命军军**处，绝不宽恕。”
在这种指导思想下，从总司令到连排长，人人振奋杀敌，誓歼日寇于长沙城下。
第10军各部坚守城墙，依托阵地与日军反复冲杀，战斗打得异常激烈。
预备第10师师长方先觉下令与长沙共存亡，给妻子写下了一封遗书，要求妻子在他战死后抚养儿子。若儿子长大后中国还未光复，就让儿子继承父志，继续战斗。
日军接连攻击三天，无法攻下长沙城，鬼子已然成为强弩之末。
在接到宜昌城破，内山阵亡的消息后，园部和一郎知道已经无法攻克长沙城了，于是下令前线的部队后撤。
4月30日，日军开始撤退。
而此时，长沙外围的各路守军开始收网，围歼窜入长沙外围的日军。
激战一直打到5月5日，日军一路北撤，沿途尸横枕藉，死伤惨重。
一些掉队的日本兵窜入老百姓家中，被守军士兵和村民搜杀，一些日本兵甚至被老百姓捉住后捆绑双手当成猪仔送去守军指挥部换钱。
第三次长沙会战，日军被歼3.8万人，国军对外宣称歼敌5.6万人，取得了辉煌的胜利。